服完兵役的高龄大学生恩植（任昌丁饰）就读于法律系，午夜校园里满是对性充满好奇的年轻男女。可惜外表憨直的他没有什么女人缘，午夜脑筋也是不大好使。一次偶然机会，恩植认识了学校健身俱乐部的头牌队员、校花级美女银孝（河智苑饰），他立马被对方的美貌性感吸引。恩植想尽办法接进银孝，博取好感，却都以失败告终，甚至引发许多误会，比如在公车上，他被银孝当成色狼一脚踢中要害。后来，银孝迷住了有钱的花花公子相旭（郑敏饰），甚至怀了孕，但最终被抛弃，伤心绝望。与此同时，恩植和银孝之间产关系有了微妙变化。